我们欣喜地看到，近期的区块链研讨会已经逐渐实质化，正规军进场，银行系区块链项目强劲；物流类区块链项目繁花似锦。

对比前几年“币圈”带动“链圈”，如今的势头明显“健康”许多，但是近期的一些文件也让我们看到当局在警惕区块链容易被不法分子利用，比如11月18日，中国银保监会的处置非法集资部际联席会议办公室发函，提示防范假借“区块链”名义的非法集资风险，提醒一些不法分子借机炒作“区块链”概念，以所谓的“虚拟货币”等名义非法吸收公众资金，然而这些项目其实和区块链技术毫无关系。

无独有偶，11月14日，上海市也发布了《关于开展虚拟货币交易所排摸整治通知》。今天咱们就正规区块链项目，其行为的法律边界问题，进行学习和探讨。

文章脉络：

1. “联盟链”是否受到《区块链信息服务管理规定》的规制；

2. 区块链项目合规，容易忽略哪些细节；

3. “区块链”不是“取款链”，谨防非法公开融资。

“信息服务”是抓手

2019年2月15日，国家互联网信息办公室正式颁布了《区块链信息服务管理规定》（简称：区块链信息规定），目前为止，我国对于区块链技术落地到具体项目中的规范性法律文件很少，该规定就是当下区块链项目方应当遵守的行为准则。

我们看到区块链信息规定，其上位法是《网络安全法》《互联网信息服务管理规定》《国务院关于授权国家互联网信息办公室负责互联网信息内容管理工作的通知》，由此可见，区块链信息规定的法律位阶不高，未来可能被更高位阶的规章或法律法规所影响或覆盖。

区块链信息规定的规制对象：一是“区块链信息服务提供者”，是指向社会公众提供区块链信息服务的主体或者节点，以及为区块链信息服务的主体提供技术支持的机构或者组织；二是“区块链信息服务使用者”，是指使用区块链信息服务的组织或者个人。

这里是否排除“联盟链”，值得探讨。如果仅在一个集团内部或银行各个网点之间进行区块链技术的运用，是否会被认定为“区块链信息服务提供者”，飒姐认为：按照文义解释，区块链信息服务提供者仅指“向社会公众”提供区块链信息服务的主体或节点，而联盟链实际上是针对“内部客户”提供区块链服务，从这个意义上讲，银行等机构的区块链项目不受该规定的规制。

然而，如果按照“穿透式”监管的思路，可能要把“向社会公众”理解得更为广泛，最终银行等机构输出的产品或服务，还是要面向社会普通大众，而其提供的服务也是一种公共品，那么，此时，该文件就要规制“联盟链”。（飒姐本人认可第一种理解，联盟链不受该规定的规制）

容易被忽略的细节

区块链技术项目近期的火爆，也催生了各个监管婆婆的热情，不断有发声或者标准推出，各省市也有促进发展的意见，但是，我们应当明确，还是应该按照法律办事，必须尊重规范性法律文件给我们的规定：国家互联网信息办公室负责全国区块链信息服务的监管执法工作；省、自治区、直辖市互联网信息办公室依据职责负责本行政区域内区块链信息服务的监督管理执法工作。

再者，区块链信息服务者提供者应当按照《中华人民共和国网络安全法》的规定，对区块链信息服务使用者进行基于组织机构代码、身份证件号码或者移动电话号码等方式的真实身份信息认证，用户不进行真实身份信息认证的，区块链信息服务提供者不得为其提供相关服务。

此外，相关的时间日期也是需要重视的。区块链信息服务提供者应当在提供服务之日起十个工作日内履行备案手续，变更相关内容的，应当在变更之日起五个工作日内办理变更手续，终止服务的，应当在终止服务三十个工作日前办理注销手续。

谨防非法公开融资

《关于防范代币发行融资风险的公告》里面明确了ICO（首次代币发行）的性质，“代币发行融资是指融资主体通过代币的违规发售、流通，向投资者筹集比特币、以太币等所谓虚拟货币，本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。”

同时该文件还指出了ICO的风险，“代币发行融资与交易存在多重风险，包括虚假资产风险、经营失败风险、投资炒作风险等，投资者须自行承担投资风险。”可以看到，ICO在国内的定义是一种非法公开融资行为，不仅经营者违法，同时投资者也有巨大的风险。

结合文章开头提到的银保监的发函以及近期上海市的《关于开展虚拟货币交易所排摸整治通知》，“区块链”不等于“取款链”，ICO等非法公开融资活动依然是被禁止的，区块链的推广不等于ICO的死灰复燃。

感谢读者，这里是“越过山丘，还在等你的飒姐”，明天见！

拓展阅读：五招教您辨别传销币骗局

2017年开始，特别是2018年底和2019年初数字货币行业迎来爆发式增长，赚钱效应明显更使其成为投资机构的“新宠”。在行业野蛮生长之下，市场上也涌现出了一大批披着区块链、虚拟货币外衣，实际上开展非法传销的团队，并使投资者遭受了巨大损失。

为厘清此类犯罪的套路，区块链网QKLW编辑自2016年初起开始监控、预警并编撰传销币清单，并于2017年2月初每月发布了《当月十大传销币》，其中列举了数百种活跃于市场的传销币种。在该名单发布后，区块链网QKLW陆续获取社会各方的举报信息。从受害者、参与者、监督观察者等各层面，详细记录了受骗经过并追踪传销币线索。

五招教您辨别传销币骗局

此前，区块链网QKLW研究团队曾在《当月十大传销币》中提炼传销币基本规律如下：

1、传销头目在国内或国外注册成立空壳公司并设立网站，通常巧立慈善、理财、游戏、医疗研究等明目，以建立大众初步信任。

2、通过微信、QQ群、讲座等形式大力度宣传某种“虚拟货币”的价值，有些甚至配以专门的公关进行网络洗白以打消会员疑虑。

3、以多至百倍收益的“高额返利”为噱头，吸引众多人的参与，经营模式通常为“交入门费”、“拉人头”、“组成层级团队计酬”这三点，不断吸纳会员会费达到敛财目的，具体形式为：

1）交纳或变相交纳入门费，即交钱加入后才可获得计提报酬或者发展下线的“资格”；

2）直接或间接发展下线，即拉人加入，并按照一定顺序组成层级；

3）上线从直接或间接发展的下线的销售业绩中计提报酬，或以直接或间接发展的人员数量为依据计提报酬或者返利。

4、最终往往因无下线加入该项目，该项目会员因不能将数字代币兑换成现金，资金链断裂而案发。

在此次监控整理中，区块链网QKLW研究团队注意到：此前已预警曝光的传销币在沉寂一段时间后，于2018年下半年再次出现，传销团队或转移发展地区、或更改已被预警的传销币名称，继续以同样的运营手段和相似的传播途径进行传销。

为更完整揭示传销币的骗局图谱，区块链网QKLW研究团队在此前监控的基础上，与区块链网律师团队、反传销网合作，不仅将法院、地方警方已调查入案的部分传销币进行监控，还通过反传销网站举报、自媒体曝光的信息进行搜集并整理，完成此次2018年下半年曝光的上百种传销币发生详情始末，包括虚拟货币传销案例的发生时间、传销方式、涉及金额或人数等。

司法确认的传销币种名单（2018年下半年共监控到37个）：

GRDC 、亚盾币、DGC虚拟币、EGD—Super 、天合币、U宝币、皇尊币、“π”、亚元、奖金币、文某（虚拟货币）、圣币、世通元币、中央币、克拉币、云讯通（报单币、双慧币、五行币）、购派币、宝特币（TRC）、洛克币（RKC币）、E币、ADC、BTM巴特币、LCC币、维卡币、云尊币、云金币、CNB、空中比特币俱乐部（ABC）、码链、摸金派、环保农业链（NYC、CTOP）、IAC、亮碧思、亚欧币、（建业币、金镶玉）、沃克理财、万福币。

群众举报的传销币种名单（2018年下半年共监控到63个）：

AE、AG、AOK、ATC、BAC积分、BFC、CHP城市猎人、FC币、FQC食品溯源链、JON农生链、KCI文化链、PCK未来链、善梵链SFC、盛源币、世通币、速通宝、拖富链TFC币、威莱特币WLT、威特币WTB、星翰链、DFC币、BIOC（中科鸿基）、金桔链（GOC）、九游链（9MC）、酒链世界（圣酒token）、聚众创享、科呗（KBA）、跨境发烧货（FSH）、莱姆币（LMC）、乐付链（LFC）、乐太坊（HEH）、流量魔盒；六度链（SDC）、慈善链 LMC、枫叶币CMCC、共享链商城、美思沃 （POF）、蚂蚁链（山寨ANTC）、绿特币（GTB）、趣步链（IWC）、趣购商城（趣豆）、瑞波联储币（山寨瑞波币）、睿鑫宝 （RXBC）、任务帮/硒链/帮呗 、品牌链 （中资链）PPL、REC中财数字币、富泰链（RHC）、融特币（RTC）、TCC泰牛链、TOMB淘呗国际商城、U宝优联万家（优宝币USS）、Vpay（V-token）、阿·里矿主、柏拉图(PLATO)、恒丰世纪供应链、霍特币、基链币、全球电子商务币（GEC）、Airbitclub、麦加币、光锥LCC、BHB。

五招辨别是否属于传销币：

1、发行方式

数字货币依据特定算法，通过大量的计算产生，是去中心化的发行方式。每个不同的终端节点负责维护同一个账本，而这个维护过程主要是算法对交易信息进行打包和加密。

而传销币则主要由某个机构发行，传销头目在国内或国外注册成立空壳公司并设立网站，通过微信、讲座等形式大力度宣传某种“虚拟货币”的价值，以多至百倍收益的“高额返利”为噱头、不断吸纳会员会费达到敛财目的。

2、交易方式

数字货币是市场自发形成的零散交易，形成规模后逐渐由第三方建立交易所来完成交易。

而传销币则受到机构或个人控盘，无法自由交易。此类平台发行的假虚拟货币往往无法在交易所交易，因此多采用场外交易或自有交易所交易，同时价格被机构或个人高度控制。

3、实现方式

虚拟货币本身是开源程序，在Github社区维护。其总量限制的参数和方式，均显示在开源代码中。

而传销币的开源是完全抄袭别人的开源代码，且没有使用开源代码来搭建程序，无法产生区块或在区块上运行，因此多采用人为拆分的方式进行代币奖励，通过在短期内不断拆分，产生大量积分或代币，造成财富“暴涨”的错觉。

4、是否给出源代码链接

去中心化数字货币都会在官网的显要位置给出源代码的链接，这样做是为了公开透明地展示货币系统的运作机制。而传销币重点宣传的是充值购买交易流程，并不提及其运作机制，甚至网站都没有源代码的链接地址。

举例来说：比特币是开放源码且有限量，一共2100万枚，每产生一个比特币都是透明的，不受任何操纵。而传销币不开放源码，产生币的速度、数量都由企业或平台操纵，只要平台开发者愿意，传销币可以无限增发。

5、官网是否是https开头

一般的去中心化数字货币的官网和交易网站地址都以https开头，其目的是这类网址可以很好地保护用户的数据不被非法窃取。但传销货币的官网、交易网站等在内的相关网站都没有以https开头。

从2009年最早的“HGC”虚拟货币传销案，到近来被查获的“亚欧币”、“亚元”等传销团伙，此类刑事案件数量呈逐年增加态势。因互联网传播的跨地域性，导致调查取证困难重重，各地工商部门只能就本辖区的传销活动进行监督，对全国性的传销无法从源头上切断，让部分传销团队有可乘之机，甚至多次作案。

区块链网QKLW从2016年起，就已经继续密切关注传销币动态，及时为大家披露疑似传销币的“虚拟货币”名单，同时定期进行总结。区块链网QKLW研究团队每半年公布一次“数字货币”传销诈骗事件汇编，文中包含100大传销币事件详情始末。然后每年再公布打击传销币成果展示。2019年度打传成果展示将在官网12月26号发布。