编者按：依托区块链防篡改、可追溯等特性，NFT（Non-Fungible Token）为数字内容的确权及流通带来了颠覆性变革。本文针对国内数字藏品市场已暴露的问题，提出加强上链事前审核、搭建跨链协同机制、引导行业脱虚向实的对策建议，供监管部门及从业者参考。

‍厘清边界——数字藏品内涵八大问题

NFT与加密货币有什么差异？

在国内对加密货币严格的打击态势下，明确NFT与加密货币的差别非常重要。比特币是世界第一个加密货币（Crytocurrency）区块链网络，其同名货币在比特币公链上发行与流通。

NFT属于区块链通证的一种，一般代表区块链系统之外的某一权益，有现实价值做背书，被看作是“容器”型通证。

最早的NFT是Namecoin NFT，在2011年4月21日铸造的文本内容为（d/bitcoin）的域名成为第一个NFT。Namecoin资产是非同质化的、可拥有的、可转让的。

NFT因为底层资产的非同质化特征显著，使得其相较于加密货币，货币属性被弱化。

加密货币所映射的链下资产是同质化的，可以无限等额分割，导致代币（coin）的持有者在达成交易时只需要关注代币的数量，无需关注所映射资产的质地。而NFT的底层资产（例如一幅数字画作）无法像加密货币等额分割。

相较而言，不同的NFT之间所锚定的链下资产价值不同，NFT持有者之间若要达成交易需要单独评估每一份NFT的价值之后才能确定兑换比率。相较于加密货币而言，NFT已经弱化了支付手段、价值尺度等货币属性。

数字藏品能和NFT划等号吗？

数字藏品在海外通常表述为“有收藏价值的NFT”。但在国内，“数字藏品”被赋予了更深入的内涵。

综合相关白皮书、应用参考、业界主流企业落地实践来看，数字藏品是将链下作品（物理作品首先要生成电子化作品）映射到联盟链上，从而生成的链上唯一的代表所有权或使用权的数字凭证（哈希值），使得电子化作品实现真实可信的确权、发行、收藏、使用和流转。

首先，NFT是在海外公链（节点遍布全球）上铸造、流转，并采用公链的支付体系（例如协议采用ERC721、用以太币支付），并且有一定的匿名性。

其次，NFT持有者可以在Opensea等交易平台进行二级市场交易。由于部分NFT的底层资产具备强稀缺性，在热钱炒作下部分NFT暴涨暴跌，金融属性被激发。

合规的基于区块链的数字藏品，由于使用的是国内联盟链（在工信部备案且所有节点架设在国内）、使用法币购买（支付过程受央行监管）、实名交易（藏品绑定用户手机号）并限制二次流转（降低转赠频率或禁止转赠），因而降低了NFT的匿名性及金融属性。

数字藏品是金融产品吗？

根据2021年12月央行等七部委联合发布的《金融产品网络营销管理办法（征求意见稿）》，金融产品是指金融机构设计、开发、销售的产品和服务，包括但不限于存款、贷款、资产管理产品、保险、支付、贵金属等。

此外，2022年4月互联网金融协会等《关于防范NFT相关金融风险的倡议》提出，“不在NFT底层商品中包含证券、保险、信贷、贵金属等金融资产，变相发行交易金融产品”。显然，在国内现有的金融监管框架下，现行金融产品目录并不包含数字藏品。

另一方面，一旦放开二级市场，数字藏品将具备金融化的潜质。其链下资产的非同质化特征使其具有独特性和稀缺性，造成其价值的难以估量且容易产生较大波动，这种波动性使得数字藏品具备投机炒作的空间。尤其当大量热钱涌入，数字藏品的价格遭到哄抬时，数字藏品将显现出较高的金融属性。

数字藏品是数字资产吗？

随着数字技术的不断推陈出新，数据的价值潜力被不断激发，数字资产的边界也在不断外延。国内数字资产的概念最早出现于出版、音像等领域。当书籍、音乐和视频等出版物转化为二进制形式发布以后，方便进行分发和计量，版权所有者将此种形式的文件称为“数字资产”。

2022年3月9日美国总统发出的《关于确保负责任地开发数字资产的行政命令》，所使用的数字资产定义——包含法定数字货币、数字稳定币和数字代币等。没有使用加密科技或区块链科技的资产，例如银行系统内的资金，被归类为“电子资产”，排除在“数字资产”范畴之外。

大卫·汉密尔顿《什么是数字资产》一文中，加密数字货币（如比特币）、数字代币（如以太币）、数字稳定币（如USDC等）、NFT、虚拟房地产等都被界定为数字资产。

可见，基于区块链的数字藏品，在国内外语义中属于数字资产的一种。

国家文物局为什么禁止将文物原始数据作为限量商品发售？

2022年4月13日，国家文保局禁止将文物原始数据发行成为数字藏品，或是基于数据安全的考虑。

在4月13日之前，国内部分发行平台将文物原始数据作为数字藏品的元数据铸造上链。由于存证在区块链上的数据不能被更改，一旦国内某数字资产铸造在能够链接到海外的公链上，就意味着原生于中国的数字资产将永久存储在海外。这样一个畅通无阻的网络通道，并不经过银行或是政府监管机构，成为国内资产转移海外的通道。

藏家所买到的是什么？

结合目前各类数字藏品发行时区块链哈希值锚定的商品，以及各大平台发售声明条款来看，数字藏品与版权的关系基本上可分为以下三种情形：

情形一：所购藏品仅供用于个人学习、欣赏、社交展示。同一幅作品通常发行多份。发行平台发售时，在购买须知中明确数字藏品的版权由发行方或原创者所有，除另行取得版权拥有者书面同意外，藏家不得将藏品用于任何商业用途。

此情形为目前国内绝大多数数字藏品的版权特征。另外，发售多份的数字纪念卡、数字纪念章等免费数字藏品，也属于此情形。

情形二：所购藏品可基于个人使用目的而进行利用、复制或改编。这部分NFT产品强调基于个人使用目的可行使相应知识产权许可，从而使藏品具备一定的使用价值。

此情形中，同一幅作品也通常发行多份。例如中国电信麟翼平台发行的《中国旅游日》数字藏品，用户购买藏品的同时会获得部分权益（通过点击所持藏品一站式及时了解中国旅游日特色优惠信息）；例如鲸探平台发行的藏品《雪意江山图》可以在支付宝中设置为付款皮肤从而向收款方展示。

以上两种情形，可以理解为藏家购买后所持有的是半同质化通证（SFT）。互联网金融协会等《关于防范NFT相关金融风险的倡议》也规定，“不通过分割所有权或者批量创设等方式削弱NFT非同质化特征，变相开展代币发行融资（ICO）”

以上两种情形中，甲持有的靓号（编号888/10000）数字藏品A与乙持有的普通号（444/10000）数字藏品B，所映射的链下资产是完全同质的（例如同一张图片）。虽然一万份藏品在链上的都具有唯一的Token，但Token自身不应被赋予价值，否则变成代币，具备一定货币属性。

在场外转赠市场，通常情况下靓号藏品A比普通号藏品B更受社区用户欢迎，只是因为藏家个人偏好不同，而不是藏品价值不同。

 情形三：链下作品的版权也伴随数字藏品发售而转移给藏家。此类藏品发售时注明限量发行一份，通常发行单价较高。持有者可以享有基于商业活动目的利用、复制或改编，藏家被赋予包括商业使用在内的比较完全的知识产权许可。

例如无聊猿，从无聊猿游艇俱乐部的简介可以看出，它还可以作为一种凭证来获取附带的一些福利——“您的Bored Ape可兼作您的Yacht Club会员卡，并授予会员专属福利，其中第一个是使用协作涂鸦板THE BATHROOM”。

再例如，在阿里拍卖的“数字作品版权再次转让说明”中，“购买人通过拍卖获得除署名权等人身权以外的作品版权”。

无所有权的数字藏品和游戏道具有区别吗？

有批评指出，若数字藏品发售过程中没有转移链下作品所有权（如上文情形一、情形二），则藏家购买到的只是“游戏道具”而已。笔者从以下三个方面对比二者显著差异：

 所有权：游戏道具的所有权归属中心化机构（比如游戏运营方、音乐流媒体）。中心化机构可以随意掌控甚至夺走虚拟资产（游戏道具、音频播放权）。中心化机构一旦破产、跑路，游戏道具甚至不能被玩家“看到”。而藏家购买数字藏品后，可以自主打开藏品资产包进行欣赏、使用、炫耀。

 永久性：用户会员一旦过期，之前付费购买的音乐或视频将无法播放，只有续费会员后才可以继续用于欣赏。数字藏品一旦被铸造，元数据（作者信息、作品数据）永远存证在区块链上，藏家打开App或者小程序即可欣赏作品，不会因会员过期而丧失。

 可查验：中心化平台内虚拟数字商品的流转信息可以被篡改或者删除，用户无从查证该商品是否是盗版或者复制品。依托区块链分布式存储、防篡改的特性，认购藏家可从数字藏品的元数据（原创者信息、作品介绍、发行方等数据）查验原始作品信息。

获赠藏家可从每一笔藏品流转所生成唯一的哈希值查验该藏品发售、流转、二次流转信息，可以查询谁曾持有过该藏品，一直追溯到产品的创作者。

此外，每位藏家均有对应的区块链地址（哈希值），其他藏家输入此地址可以查验该藏家目前拥有的数字藏品。

数字藏品可以退货吗？

一方面，若许可厂商推行已售藏品的回购机制，发行方在首次发行时就会慎重考虑市场情绪及底层资产质地，从而抑制滥发超发现象的发生。从藏家角度来看，将众多藏品集中交割给有限厂商，避免藏家被迫涌入场外市场转让交易，减少诈骗、洗钱等风险，有利于降低公安、司法、地方金融监管部门负担。

但另一方面，从国内现有法律角度上看，数字藏品最贴合网络出版物的法律界定。根据《网络出版服务管理规定》，网络出版物指通过信息网络向公众提供的，具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品。若发行平台准许藏家学习、欣赏藏品内容后退货退款，可能不利于保护原创作者知识产权。

监管办法缺位导致风险不断暴露

由于NFT在国际上仍属新兴事物，国内监管机构尚处于探索阶段，互联网金融协会等所提出的倡议仅具指导意义。市场的逐利属性使目前国内部分发行平台已偏离保护知识产权、弘扬传统文化的政策初衷。

首先，目前国内主流平台所发行的数字藏品版权归发行方或著作权人所有，藏家仅仅拥有财产权中的使用权。同幅作品发行数量多为数千至数万份，与国外NFT存在较大差异，将二者混为一谈容易对公众造成认知偏差。

其次，国内数字藏品的发行过程中，作品上链前的权属审查、链下确权环节的法律责任仍处于探索阶段，可能导致盗用冒用他人作品后上链后被误认为原创作品。各家联盟链自成一体，尚未打通而造成新的“数据孤岛”，可能导致同幅作品同时赴多家联盟链上链而重复发行。

最后，基于自然景观发行的数字藏品，以及去世超过50年以上艺术家的生前作品，其财产权归属公众，发行平台所取得的销售收入容易引发纠纷。

本文对已经发生的风险事件逐一剖析如下：

剽窃发行导致的侵权风险

现实生活中的一幅作品，在原创者不知情的情况下被铸造为NFT，在区块链行业内被认定为原创者的情形屡见不鲜。冒用者将艺术家在社交平台发布的作品上链加密为数字藏品出售获利，这类新的侵权方式已经出现。

在“中国NFT第一案”的“胖虎原创争议案”中，杭州互联网法院认定数字藏品交易平台除了应当承担事后的“通知－删除”义务外，还应当承担更高的事前审查注意义务。

被告B公司经营的数字藏品交易平台未尽到审查注意义务，存在主观过错，其行为已经构成帮助侵权，判决被告B公司立即删除涉案平台上发布的“胖虎”数字藏品，同时赔偿原告A公司经济损失及合理费用。

场外交易滋生的洗钱风险

场外交易会放大数字藏品的金融属性。如果公众抢购只是购买用于收藏、观赏、炫耀，则数字藏品的金融属性较弱。但明显目前国内公众的盲目抢购系因部分媒体误导性宣传所致的非理性预期。

其次，场外交易的频繁性、隐蔽性、分散性给金融监管带来一定困难。若在社交平台转赠藏品后随即遭遇对方拉黑，则交易过程还存在违约风险。

目前国内各平台的社会责任意识以及开放二级市场的口径参差不齐：一种是完全不允许藏品转赠，以腾讯幻核为代表；一种以鲸探等为代表的，允许首次收藏180天后“无偿转赠”，且表示不支持任何形式的转卖行为；还有一种是以天穹数藏、iBox链盒为代表，开通寄售功能，相当于开通了平台内的二级市场。

美国财政部发布的《通过艺术品交易开展洗钱和恐怖融资的研究》报告指出NFT可用于洗钱。犯罪分子首先用非法资金购买NFT，随后将该NFT被出售给一名不知情的个人，其可以在区块链上创建销售记录并获得与犯罪无关的干净资金。

根据分析平台Chainalysis分析，在262名疑似习惯性洗售交易者（向自筹资金地址出售NFT超过25次）中，110家盈利的洗售交易者从这项活动中总共获得了近890万美元的利润，并且这890万美元很可能是向毫无戒心的买家销售所得。

加密货币涨跌引发的市场风险

国内数字藏品价格会受海外加密货币市场涨跌的影响。据全球最大的NFT交易平台Opensea数据显示，5月19日全球NFT交易额约3767万美元，较5月1日数据下降约92%。

Coindesk数据显示，自2022年5月10日起，稳定币UST和Luna出现明显跌势。5月16日，本应锚定1美元价值的UST一度跌至每枚6美分的历史最低，跌幅达94％。截至5月20日下午5点45分，Luna跌至单枚0.000152美元，几近归零。

当海外整个加密货币市场萎缩时，公众普遍会恐慌性地抛售所持NFT，换成价值更稳定的主流加密货币或稳定币。由于国内某些小众数字藏品平台基于海外公链进行的藏品铸造发行，所发行数字藏品售价受海外NFT涨跌影响极大。

5月17日晚，因iBox链盒平台上数字藏品价格大幅度下跌，iBox链盒冲上微博热搜前十。

过度发行导致的能耗风险

一张张现实生活中无人问津的图片，纷纷上链铸造为数字藏品，是否有必要性？NFT对环境的影响在国际上也引发过争论。

据研究人员估计，在主流公链铸造一枚NFT将产生超过200公斤的碳排放。放任市场过度发行NFT对能源有浪费之嫌。市场逐利驱动下，国内部分基于公链的数字藏品过度发行与国家双碳战略背道而驰。

黑客攻击导致的安全风险

因NFT周边网络安全生态尚待完善等原因，在交易环节存在黑客入侵跨链桥、骗取钱包权限、钓取密钥等风险。不乏有国内明星在国外平台持有的NFT被盗新闻。

例如，某华人艺人的朋友为了帮其铸造新的NFT项目，在支付挖矿费（Gas）之前，将NFT钱包权限授予给了钓鱼网站。

再例如，币圈用户在用Discord交流时，黑客会攻击进入Discord服务器后冒充管理员，声称有免费NFT可以领取。诱导很多用户在铸造上链时把钱包权限授权给钓鱼网站。

据《数字藏品应用参考》统计，截至2022年7月上旬，国内数字藏品相关平台已经超过700家，短短半年以来平台数量激增迅猛。其间不乏有资质不齐全、资金实力弱小、技术能力不完备的小平台。

建议与启示

近期，随着互联网金融协会等发起《防范NFT相关金融风险的倡议》、人民网发文强调NFT与数字藏品的差异、某省召开NFT领域风险提醒会，国内NFT行业已经到了出台监管办法的时间窗口。

比特币的初衷是将其作为富有效率的支付工具，但市场逐利的基因让该数字货币最后演变成为数字资产，从能够服务社会的支付工具沦为投机炒作的标的。

数字藏品确实是唤醒历史认知、获取大众共情、保障作者权利的有效工具，相关部门的监管和引导，将是数字藏品行业有序发展的关键。

近日，上海市政府印发《上海市数字经济发展“十四五”规划》，在数字贸易部分提出，“支持龙头企业探索NFT（非同质化代币）交易平台建设，研究推动NFT等资产数字化、数字IP全球化流通、数字确权保护等相关业态在上海先行先试”。

据悉，人民银行数字货币研究所同样于近日发函，禁止利用数字人民币为NFT相关业务活动提供服务。二者并不矛盾，且目标一致。

在国家数字人民币逐步推进产业落地的关键阶段，切断数字货币与仍处于探索期的NFT服务的直接关联，有助于数字货币的稳步向好发展。

监管部门的高度重视，有利于数字藏品弱化金融属性，使目前的数字藏品市场“回本溯源”“去伪存真”，更好发挥区块链在数字原创内容“确权—流通—查验”的技术底座功能。

另一方面，上海作为海派文化发源地、东西方文化交融桥头堡，研究推动数字IP全球化流通、数字确权保护业态，有利于上海加快打造具有世界影响力的国际数字之都，有利于贯彻国家文化数字化战略的推进实施。

人民银行从防范金融风险角度出发，本着科技向善、分步推进原则，禁止将数字人民币与虚拟货币、NFT相关活动发生关联。此举有助于市场“防患于未然”，杜绝不法分子举着数字人民币的幌子，玩弄文字游戏，使数字藏品用户“望文生义”而将数字藏品联想到“货币”。

现阶段国家数字人民币与NFT的脱钩，并不影响NFT与数字藏品的创新应用，反而有益于相关产业的脱虚向实。

笔者认为，国内数字藏品行业经过长达一年的跑马圈地，快速生长的阶段很快将要过去。央媒等国企平台逐一下场与互联网巨头展开同台竞技，流量入口将不再被头部平台垄断。二次流转市场方面，目前国内不断火热的场外交易正倒逼合规化市场加快设立。

吸引公众的注意力、凝聚社区审美共识、弘扬社会正向价值观、构成元宇宙社交身份，将是国内数字藏品的核心价值之一。

数字藏品有望成为元宇宙价值容器及数字社交名片，集中承载着藏家的审美偏好、经济实力、文化圈层。鉴于先前阶段发行市场大规模的盲目认购，藏家二次流转藏品的需求日益迫切，如何有序合规的推出二次流转市场成为亟需解决的一个关键问题。

针对以上现象及风险，本文提出如下建议供监管部门及从业者探讨。

加强上链事前审核

各发行平台加强对拟上链作品的审核，确保授权链路完整、清晰。探索国家统一的基于区块链的更便捷可信的IP登记与授权可信服务平台，实现IP纠纷可查可验，减少纠纷促进更灵活的IP授权二次流转，更深更广的激活数字文创数字文化行业的市场活力。

同时，应制定国家层面的数字藏品行业规范，建立统一藏品登记平台，杜绝同一链下作品赴多条联盟链重复发行。研究通过预言机技术链接智能合约与链下文化专题数据库等可信数据库，延伸区块链确权范围。

助推跨链协同互通

在元宇宙已被写入上海市数字经济十四五规划背景下，数字藏品所代表的数字化资产体系是元宇宙的重要组成部分，数字藏品有望成为元宇宙经济系统中的核心要素。

基于技术能力、数据安全、社会责任等因素考虑，在发行市场空前繁荣的基础上，可探讨由央企等龙头企业牵头先期启动数字藏品二次流转市场的建设，有序推进“发行——收藏——转让”全流程合规探索，争取实现预期风险可管可控。

在构建全国统一大市场，打破各类行业信息孤岛的方向指导下，建议推进基于区块链底层链跨链互通技术并推进各个数字藏品平台的互通互认，构建统一生态，实现藏品有序跨域流通的同时，也为未来国家元宇宙基础设施的建设构筑了身份与价值流通底座。

引导行业脱虚向实

丰富数字藏品使用场景。打破“已有IP上链变现”的商业模式，使数字藏品内容主题跳出文娱游戏的单一范式，助力数字藏品用户实现数量级上的跃升，进一步释放区块链技术对知识产权确权潜力。

企业层面，有序引导数字藏品与制造业升级、双碳、乡村振兴等国家战略紧密结合。在国家实施科教兴国战略、人才强国战略和创新驱动发展战略的背景下，应倡导对实体经济及科技创新意义重大的作品优先铸造发行数字藏品。鼓励将芯片制造工艺、医药检测标准等科教文卫原创内容制作发行数字藏品，与现有知识产权保障体系优势互补，全方位激发设计师、工程师等一线科技工作者原创动力。

在国家“碳达峰、碳中和”承诺下，应鼓励企业借助区块链进行数字化碳管理，对履行社会责任的企业，支持其铸造“碳减排证书”数字藏品，并通过跨链协同等技术手段实现数字证书在能源交易所、金融机构的互通互认，借助市场化机制撬动社会资本给予碳减排企业更多金融资源，共同助力产业碳中和。

社会价值层面，鼓励推出“党费缴纳”“个人捐赠”“见义勇为”等主题电子凭证铸造为数字藏品，将值得铭刻的且具备新时代精神的纪念性数据永久留存于区块链上，将进一步体现数字藏品的社会价值属性，推进新时代社会主义价值观的弘扬与传播。