通常，那些在等待被正式批准发布比特币交易所交易基金（BTC ETF）的公司会利用“漏洞”来推出他们的比特币投资产品，当然这些临时产品也是被美国证券交易委员会（SEC）所默许的。

Regulation A、D 和 S提供了不同豁免

虽然规则144A 要求只能向合格机构买家转售受限制的证券，但公司还可以利用其他美国证券交易委员会的注册豁免，比如：Regulation A、Regulation D 和 Regulation S。

其中Regulation A 规定了两级产品豁免：第一级，在 12 个月内提供最多 2000 万美元的证券发行；第二级，在 12 个月内提供最多 5000 万美元的证券发行。而第二级产品的购买者必须是经过认证的投资者，且其发行方必须向美国证券交易委员会提供资质，但无需向州级证券机构注册或限定自己的产品，不过依然会受到州级执法和和反欺诈规则的约束。

此外，另一种豁免法规Regulation A+对原Regulation A 进行了修订。美国证券交易委员会在今年七月份根据 Regulation A+批准了两个代币产品：一个是由 Blockstack PBC 提供的Stacks 代币；另一个是由 Younow 提供的 Props 代币。其中，Blockstack是用于分散应用程序的新型互联网，用户可以在其中拥有自己的数据。Younow则是一个声称拥有 4600 万用户的直播流媒体应用程序。

Regulation D 也提供了一系列豁免，但每个豁免都必须满足一些特定的要求。如规则 504 允许某些证券发行方在任意十二个月内提供和出售最多 500 万美元的证券；而规则 506 则提供了两种不同的注册豁免。值得一提的是，Blockstack 在获得Regulation A+ 豁免之前也曾使用过规则 506。

Regulation S提供的豁免主要面向的是美国证券发行方，为他们提供了一个离岸股权证券销售的“安全港程序”。据悉，Blockstack就准备利用这一规则豁免向非美国人提供代币。

如何利用豁免推出比特币产品

美国证券交易委员至今没有批准任何一个比特币交易所交易基金上市。因为当传统规则已过时，他们要花时间评估产品所需的规则变更，这因此也多次延迟了比特币交易所交易基金产品上市的批准时间。

在众多不断努力，渴望得到监管机构“恩惠”的公司里有一个比特币交易所交易基金已经等待美国证券交易委员会批复超过一年了，它就是Solidx Bitcoin Shares，由Vaneck Solidx Bitcoin Trust发行，如果一切顺利的话，这款产品预计将在Cboe BZX Exchange上市。VanEck和Solidx可能觉得等待时间太长，决定根据1933证券法修订规则 144A（Rule 144A of the Securities Act of 1933）来推出比特币交易所交易基金产品，该规则下发行的 Solidx Bitcoin Shares可以免于注册要求。在最新的投资产品中，Solidx Management Llc是赞助商，Van Eck Securities Corp.则扮演了营销代理商的角色，新产品从9月4日开始启动，赞助费率为2%，保险费率为0.9%。

Cboe BZX Exchange Inc. 曾向美国证券交易委员会提交过一项拟议的规则变更，以便在2018年6月20日上市和交易由VanEck Solidx Bitcoin Trust 发行的 Solidx Bitcoin Shares。没料到在2019 年初，美国政府关闭，导致了Cboe BZX Exchange Inc. 不得不撤回规则变更申请。但经过多次努力之后，美国证券交易委员会终于将 10 月 18 日定为对此项拟议规则变更申请做出决定的截止日期。

Solidx 首席执行官 Daniel H. Gallancy 表示，他们是美国第一个能够以交易所交易基金标准创建、赎回、并按照现有流程清算和结算的比特币产品，并且Vaneck Solidx Bitcoin Trust的比特币都保存在冷存储库内，均有防盗和丢失保险。股票可以在篮子里由授权参与者兑换，但兑换的收益都将以比特币来计算。

由此可以看出，VanEck 和 Solidx 在规则 144A 下推出的产品并不能被称为是“比特币交易所交易基金”，因为他们目前的产品并不能在交易所进行交易，而相关股票只能在美国证券交易委员会监管的替代交易系统 OTC Link ATS 上报价。OTC Link ATS 虽然不是交易所，但流动性非常好。值得一提的是，规则 144A 下的股票是一种限制性证券，不能向公众开放，仅能提供给合规的机构买家（QIB）。

除此此外，美国证券交易委员会还要考虑 NYSE Arca Inc. 为 Bitwise Bitcoin ETF Trust 提交的规则变更。按照之前披露的信息，美国证券交易委员会需要在 10 月 13 日前对拟议的规则更做出决定。

投资该规则144A下的产品需要什么资格？

一家公司的产品只有在美国证券交易委员会注册、或是获得了注册豁免才能提供、或出售证券。而VanEck和Solidx这次使用的注册豁免就属于1933证券法修订规则144A 规则下的，该规则允许提供“豁免避风港”，也就意味着公司可以发布受限制的证券产品，但只能转售给合格的机构买家。

值得一提的是，在2012 年 4 月 5 日，由美国前总统奥巴马签署的乔布斯法案（The Jumpstart Our Business Startups Act）修改了规则 144A，它允许经纪人和交易商通过一般性请求（General Solicitation）提供在规则 144A 监管下的证券产品。

那么，如果转售平台也开发在规则 144A 监管下的证券产品产品，则一般性请求能够为投资者增加流动性。不过，只有合格的机构投资人才能被公司认可交易Vaneck Solidx Bitcoin Trust 的“144A 股票”。这些合格的机构投资人主要包括企业、交易所交易基金、对冲基金、共同基金、保险公司、商业开发公司、和注册投资顾问公司，并且必须满足以下几个条件：拥有价值超过 1 亿美元的证券投资组合；注册经纪交易商旗下管理或拥有的证券价值至少达 1000 万美元；银行至少拥有价值 1 亿美元的第三方证券，经审计的净资产至少要达到 2500 万美元。但要注意的是，合格机构投资人不能与“认可投资人”概念相混淆，因为后者可能会包括净资产超过 100 万美元的任何自然人，而自然人不应被视作为合格机构投资人。

在获批之后，临时产品如何过渡？

拟议的规则变更依然在等待美国证券交易委员会的批准，在这之前VanEck 和 Solidx 一直没有放弃推出比特币交易所交易基金。

一旦美国证券交易委员会正式批复他们能够公开交易比特币交易所交易基金，那么 Vaneck Solidx Bitcoin Trust 的“144A 股票”将不会再在 OTC Link ATS 上报价，而且新的一篮子股票也不会被出售。而现有的一篮子 144A 股票一样能被兑现，持有人可以在未来十二个月内继续持有股票，或者将其出售到公开市场，这些股票能与公开股份进行互换。自注册之日起十二个月，144A 股票的受限 CUSIP 就能转换成公开股票的 CUSIP了。

本文编译自new.bitcoin.com